Pourquoi s’intéresser aux entreprises non cotées ?
Investir dans des entreprises non cotées (private equity, capital-investissement, capital-risque…) attire de plus en plus d’épargnants à la recherche de diversification et de performance à long terme. Contrairement aux actions de sociétés cotées en Bourse, ces investissements se font dans des sociétés dont les titres ne s’échangent pas sur un marché réglementé.
Ces entreprises peuvent être :
- Des startups en forte croissance
- Des PME bien établies mais en phase de développement
- Des entreprises familiales cherchant un relais de financement
- Des sociétés en restructuration ou en transmission
Ce type d’investissement peut offrir un potentiel de rendement supérieur, mais il entraîne aussi davantage de risques et une forte illiquidité. Comprendre ce fonctionnement est donc essentiel avant de placer votre argent dans ce type d’actifs.
Comprendre le fonctionnement des entreprises non cotées
Une entreprise non cotée n’est pas soumise aux mêmes obligations de transparence qu’une entreprise cotée. Elle n’a pas l’obligation de publier régulièrement des informations financières détaillées au marché, même si elle doit bien sûr respecter les normes comptables et légales en vigueur.
Les investisseurs sont souvent en relation plus directe avec les dirigeants ou avec un intermédiaire (fonds d’investissement, plateforme, réseau de business angels). La valorisation de l’entreprise n’est pas déterminée par un marché en continu, mais par :
- Des tours de table (levées de fonds)
- Des négociations entre investisseurs et fondateurs
- Des critères comme le chiffre d’affaires, la rentabilité, la croissance attendue, le secteur, les comparables cotés ou non cotés
La sortie de l’investissement (le moment où vous pouvez espérer récupérer votre mise et réaliser un gain) se fait généralement à l’occasion :
- D’une revente à un autre investisseur
- D’un rachat par un groupe industriel (exit industriel)
- D’une introduction en Bourse (IPO)
- D’un rachat des parts par les fondateurs ou les managers
Les principales formes d’investissement dans le non coté
Il existe plusieurs façons d’investir dans des entreprises non cotées, selon votre niveau de patrimoine, votre appétence au risque et le temps que vous souhaitez y consacrer.
Investir directement dans une entreprise
Vous pouvez entrer directement au capital d’une société non cotée en souscrivant à une augmentation de capital ou en rachetant des parts existantes. Cela peut se faire par :
- Des relations personnelles (famille, amis, réseau professionnel)
- Des réseaux de business angels
- Des plateformes spécialisées de financement participatif (equity crowdfunding)
Dans ce cas, vous devenez actionnaire (ou associé) de l’entreprise. En contrepartie de votre apport en capital, vous recevez des titres qui peuvent vous donner :
- Des droits de vote en assemblée générale
- Un droit aux dividendes éventuels
- Un droit à une partie de la valeur créée en cas de revente ou de liquidation
Ce mode d’investissement est potentiellement très rémunérateur, mais il est aussi plus risqué, car vous concentrez votre mise sur un nombre limité de sociétés.
Passer par des fonds d’investissement (FCPR, FCPI, FIP, fonds PE)
Une solution plus diversifiée consiste à investir via des fonds spécialisés qui investissent eux-mêmes dans un portefeuille d’entreprises non cotées. Parmi les véhicules courants, on trouve :
- Les FCPR (Fonds Communs de Placement à Risque)
- Les FCPI (Fonds Communs de Placement dans l’Innovation)
- Les FIP (Fonds d’Investissement de Proximité)
- Les fonds de private equity proposés par des sociétés de gestion ou des banques privées
Ces fonds vous permettent :
- De mutualiser le risque sur plusieurs entreprises
- De déléguer la sélection et le suivi des participations à des professionnels
- De bénéficier éventuellement d’avantages fiscaux (selon les dispositifs en vigueur et votre situation)
En contrepartie, les frais de gestion sont généralement plus élevés que pour les placements classiques, et votre argent est bloqué pendant une durée longue (souvent 7 à 10 ans).
Utiliser des plateformes de crowdfunding en actions
Les plateformes d’equity crowdfunding se sont beaucoup développées. Elles permettent aux particuliers d’investir des montants relativement modestes dans des projets variés :
- Startups innovantes
- PME en croissance
- Projets immobiliers via des véhicules non cotés
Sur ces plateformes, les dossiers sont présélectionnés, et vous disposez d’un certain nombre d’informations (business plan, équipe, marché, conditions d’investissement). Cependant, la responsabilité finale de la décision vous appartient, et le risque de perte en capital reste élevé.
Les avantages des investissements dans les entreprises non cotées
Malgré leurs risques, ces investissements présentent plusieurs atouts qui expliquent leur essor dans les portefeuilles des investisseurs particuliers avertis.
Potentiel de rendement élevé
Les entreprises non cotées, notamment les startups et les sociétés en forte croissance, peuvent offrir des perspectives de valorisation très importantes. Quelques succès peuvent largement compenser plusieurs échecs, à condition d’adopter une approche diversifiée et de long terme.
Décorrélation partielle des marchés cotés
Les valorisations des sociétés non cotées ne sont pas soumises aux fluctuations quotidiennes des marchés boursiers. Elles peuvent donc offrir une forme de diversification intéressante, surtout dans un contexte de volatilité élevée sur les marchés financiers traditionnels.
Impact et sens donné à son épargne
En investissant dans le non coté, vous pouvez soutenir :
- Des projets locaux
- L’innovation technologique
- La transition écologique
- L’entrepreneuriat social ou solidaire
Cette dimension “impact” séduit de plus en plus d’épargnants qui souhaitent que leur argent contribue à des projets concrets plutôt qu’à la seule spéculation.
Les risques et inconvénients à connaître absolument
Investir dans des entreprises non cotées implique des risques importants qu’il ne faut pas sous-estimer.
Risque de perte en capital élevé
Une part significative des startups échouent ou ne parviennent pas à atteindre la rentabilité. Même pour des PME plus matures, le risque existe (concurrence, conjoncture, problèmes de gestion…). Il est donc possible de perdre la totalité de la somme investie.
Illiquidité de l’investissement
Contrairement aux actions cotées que vous pouvez vendre rapidement sur le marché, les titres de sociétés non cotées sont très difficiles à céder. Il n’existe pas de marché organisé pour les revendre à tout moment. La durée d’immobilisation de votre capital peut être :
- De 5 à 10 ans, voire plus
- Plus longue que prévu si l’entreprise met du temps à trouver un repreneur ou à atteindre une taille critique
Manque d’information et d’historique
Les PME et startups disposent souvent d’un historique financier limité et d’une communication moins structurée que les grandes entreprises cotées. L’analyse du risque est donc plus complexe et plus incertaine pour l’investisseur.
Risque de dilution
En cas de nouvelles levées de fonds, votre part dans le capital peut être diluée si vous ne participez pas aux tours de table ultérieurs. Selon les clauses prévues, cela peut impacter la valeur de votre participation et votre pouvoir de décision.
Comment sélectionner une entreprise non cotée dans laquelle investir ?
La sélection est une étape clé pour limiter les risques et maximiser vos chances de succès. Avant de vous engager, prenez le temps d’analyser plusieurs aspects.
L’équipe fondatrice et le management
Dans le non coté, l’humain est souvent déterminant. Posez-vous les questions suivantes :
- L’équipe a-t-elle une expérience significative dans le secteur ?
- Les compétences sont-elles complémentaires (technique, business, finance) ?
- Les dirigeants ont-ils déjà mené un projet entrepreneurial à bien ?
- Leur vision est-elle claire, réaliste et cohérente ?
Le marché et le modèle économique
Une bonne idée ne suffit pas : il faut un marché solvable et un modèle économique viable. Analysez :
- La taille du marché adressable
- Le niveau de concurrence et les barrières à l’entrée
- La proposition de valeur de l’entreprise
- La capacité à générer des revenus récurrents et une marge suffisante
Les chiffres financiers et les prévisions
Sans exiger la perfection, quelques indicateurs sont essentiels :
- Chiffre d’affaires actuel et prévisionnel
- Marge brute et résultat net (si disponible)
- Structure des coûts (fixes/variables)
- Besoins de financement futurs et plan de trésorerie
La valorisation de l’entreprise
La question de la valorisation est centrale. Une bonne entreprise achetée trop chère peut s’avérer un mauvais investissement. Comparez :
- La valorisation demandée par rapport au chiffre d’affaires et aux résultats
- Les multiples pratiqués dans le secteur
- La phase de développement de l’entreprise (amorçage, croissance, maturité)
Les aspects juridiques et fiscaux à ne pas négliger
Avant d’investir, il est indispensable de bien comprendre le cadre juridique de votre engagement.
Type de titres et droits associés
Vous pouvez investir via différents types de titres :
- Actions ordinaires
- Actions de préférence (avec droits particuliers)
- Obligations convertibles
- Parts sociales (pour certaines formes de sociétés)
Chaque type de titre confère des droits différents en matière de vote, de dividendes, de priorité en cas de liquidation ou de revente. Lisez attentivement la documentation fournie (statuts, pacte d’actionnaires, note d’investissement).
Fiscalité de l’investissement
La fiscalité varie selon le véhicule utilisé, le pays, votre situation personnelle et l’éventuelle présence de dispositifs incitatifs. Elle peut concerner :
- Les réductions d’impôt à l’entrée (par exemple, pour certains fonds ou investissements directs dans des PME éligibles)
- La fiscalité des plus-values à la sortie
- La fiscalité des dividendes éventuellement perçus
Se faire accompagner par un conseiller en gestion de patrimoine ou un expert-comptable peut être utile pour optimiser et sécuriser cette dimension.
Construire une stratégie d’investissement progressive et diversifiée
Plutôt que de miser une grosse somme sur un seul dossier, il est souvent plus prudent d’adopter une approche progressive et structurée. Une bonne compréhension de l'investissement en entreprise non cotée passe aussi par la mise en place de règles claires.
Limiter la part du non coté dans votre patrimoine
Le non coté doit généralement rester une composante minoritaire de votre patrimoine global, en raison de son risque élevé et de son illiquidité. Beaucoup de professionnels recommandent de ne pas dépasser un certain pourcentage de votre patrimoine financier, selon votre profil de risque.
Diversifier sur plusieurs entreprises et/ou fonds
Pour lisser le risque, répartissez vos investissements :
- Sur plusieurs secteurs (tech, santé, industrie, services, etc.)
- Sur différents stades de maturité (amorçage, early stage, croissance, transmission)
- Entre investissements directs et via des fonds spécialisés
Investir sur le long terme
Le non coté est par nature un placement de long terme. Il est opportun de :
- Prévoir un horizon d’au moins 7 à 10 ans
- Éviter d’utiliser de l’argent dont vous pourriez avoir besoin à court terme
- Accepter la volatilité “invisible” (les valorisations ne bougent pas au jour le jour, mais évoluent par paliers)
Suivre ses investissements et accompagner les entreprises
Une fois l’investissement réalisé, le travail ne s’arrête pas forcément là. Selon votre niveau d’implication et le type d’investissement, vous pouvez :
- Participer aux assemblées générales
- Suivre les reportings transmis par l’entreprise ou le fonds
- Apporter vos compétences, votre réseau, vos conseils si la relation avec les fondateurs le permet
Certains investisseurs, notamment les business angels, jouent un rôle actif dans la stratégie commerciale, le recrutement clé ou l’ouverture de portes à des partenaires stratégiques. Cette implication peut contribuer directement à la création de valeur, mais elle demande du temps et de l’énergie.
Se faire accompagner par des professionnels
Le non coté reste un univers technique et exigeant. Pour un investisseur particulier, s’entourer des bonnes compétences est souvent un facteur clé de succès. Vous pouvez notamment vous appuyer sur :
- Des sociétés de gestion spécialisées en private equity
- Des conseils en gestion de patrimoine indépendants
- Des réseaux de business angels et clubs deal
- Des avocats spécialisés en droit des affaires et en pactes d’actionnaires
- Des expert-comptables pour l’analyse des comptes et la structuration juridique
Ces acteurs peuvent vous aider à :
- Comprendre les documents juridiques et financiers
- Évaluer la cohérence de la valorisation
- Identifier les risques cachés
- Négocier certaines clauses (droit de sortie, anti-dilution, droits de préférence, etc.)
Débuter étape par étape
Se lancer dans l’investissement dans des entreprises non cotées ne se fait pas du jour au lendemain. Une démarche progressive peut consister à :
- Commencer par des fonds diversifiés pour se familiariser avec le non coté
- Allouer ensuite une partie limitée de son capital à quelques investissements directs via des plateformes reconnues
- Élargir son champ d’action à mesure que l’on gagne en expérience, en réseau et en compréhension des risques
En combinant une bonne préparation, une sélection rigoureuse des opportunités, une diversification suffisante et un horizon de long terme, il devient possible d’intégrer le non coté de manière pertinente dans son patrimoine, tout en participant à la croissance réelle de l’économie et au financement des entreprises.